čtvrtek 4. dubna 2013

Schválení uzavření smlouvy dozorčí radou akciové společnosti

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.4.2012, sp. zn. 29 Cdo 3223/2010

Nejvyšší soud se zabýval následky porušení ust. § 193 odst. 2 obch. zák., jež stanoví povinnost, aby smlouvy akciové společnosti o převodu či nabytí majetku, přesahuje-li jeho hodnota jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky akciové společnosti, musí schválit dozorčí rada akciové společnosti.

Nejvyšší soud poznamenal, že smluvní partner společnosti často nemá objektivně možnost zjistit, že smlouva podléhá označenému ustanovení a že k jejímu uzavření se vyžaduje souhlas dozorčí rady společnosti. Bude-li totiž smlouva uzavírána před zveřejněním účetní závěrky (uložením do sbírky listin obchodního rejstříku), nemá smluvní partner společnosti objektivně možnost ověřit, zda hodnota převáděného majetku nepřesahuje jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky (nebo z konsolidované účetní závěrky, a tudíž zda smlouva podléhá souhlasu dozorčí rady (popř. i valné hromady) akciové společnosti. Podle Nejvyššího soudu ČR dovozovat za těchto okolností, že uzavřená smlouva nevyvolává (pro absenci zákonem vyžadovaného souhlasu) žádné právní účinky, by bylo v rozporu s principem právní jistoty a odporovalo by rozumnému uspořádání vztahů.

Žádné komentáře:

Okomentovat