čtvrtek 25. dubna 2013

K neplatnosti jednání jednatele jménem společnosti

Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26.6.2012, sp. zn. 23 Cdo 4223/2010

Nejvyšší soud ČR řešil, zda jednatel platně zavázal společnost, když podepsal smlouvu jménem společnosti sám, ač v obchodním rejstříku je uvedeno, že společnost jedná vždy dvěma jednateli zároveň. Soud uvedl, že pokud v takovém případě jednatel uzavřel jménem společnosti smlouvu, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti. Taková smlouva nebyla tudíž uzavřena platně.

Na uvedeném závěru nemůže nic změnit ani okolnost, že v konkrétním případě byl jednatel zároveň zaměstnanec společnosti v pozici vedoucího výroby či vedoucího střediska, kterému by tak jinak náleželo oprávnění k jejímu zastupování ve smyslu § 15 odst. 1 obch. zák., které určuje, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Posouzením otázky vztahu oprávnění činit právní úkony jménem společnosti z pozice statutárního orgánu a současně jako pověřené osoby ve smyslu § 15 obch. zák. Nejvyšší soud navázal na svoji dřívější judikaturu, když dospěl k závěru, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně pověřenou osobou ve smyslu § 15 obch. zák., neboť by tak docházelo k obcházení právní úpravy odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností a družstev, která je podstatně vyšší než odpovědnost zaměstnance, člena či jiné osoby pověřené určitou činností. Další důvod tohoto závěru vychází z toho, že rozhodl-li nejvyšší orgán právnické osoby (zde valná hromada) o tom, že členové jejího statutárního orgánu nemohou činit jejím jménem právní úkony samostatně, nelze toto rozhodnutí obcházet.

Žádné komentáře:

Okomentovat